La estadounidense Boulevard Acquisition Corp. II (vehículo de inversión del Grupo Avenue Capital), y la brasileña Estre Ambiental S.A., una empresa de gestión de residuos en Brasil y América Latina, suscribieron un acuerdo de asociación, según la cual Estre se convierte en una empresa de capital abierto que cotizará acciones en el Nasdaq, con un valor de mercado inicial previsto de aproximadamente USD 1.100 millones, indicó un comunicado referido por Valor.
En la operación, rubricada el pasado 15 de agosto, y que se espera concluya antes de finalizar 2017, Greenberg Traurig LLP, en Nueva York, y Demarest Advogados, en Brasil,asesoraron a Boulevard Acquistion Corp II.
Por su parte, Machado Meyer Sendacz e Opice, en Brasil; Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, en Nueva York y São Paulo, y Machado Associados representaron a Estre Ambiental S.A. y accionistas. Se supo que Pinheiro Guimarães Advogados apoyó a la empresa en la reestructuración de su deuda, pero esto no fue confirmado por el bufete al cierre de esta edición.
Entretanto, Veirano Advogados asistió a los accionistas privados de Estre: Wilson Quintella Filho, quien ostenta 50 % en la firma; a Banco BTG Pactual, con su 28 %, y al grupo de Gisele Mara de Moraes, quien mantiene 9 %. Por otro lado, Lefosse Advogados, en Brasil, y White & Case LLP, en Nueva York, apoyaron a Angra Partners, que posee 8 %. Finalmente, Zancan Advogados asistió a otro de los accionistas de Estre, Wilson de Lara.
Machado Meyer detalló a LexLatin que asesoró a Estre en el diseño de la reestructuración societaria, la negociación y revisión del acuerdo de asociación, en la reestructuración de deuda de la empresa y en aspectos societarios.
Machado Asociados también comentó a esta publicación que se desempeñó como asesor especial para Estre y sus accionistas, apoyando en asuntos corporativos y fiscales. El escritorio considera que la transacción fue compleja debido a que involucró a varias partes y diferentes consejeros legales. Señaló además que la estructura de Boulevard, una empresa creada específicamente para reunir fondos con el fin de financiar fusiones o adquisiciones dentro de un plazo establecido, determinó aspectos importantes del acuerdo y agregó complejidad a la estructura corporativa necesaria para ser implementada para hacer posible el acuerdo.
El director ejecutivo de Boulevard, Stephen Trevor, comentó en torno a la negociación, estar satisfecho con la unión entre ambas compañías debido a que, con la fortaleza y disciplina de Estre, es posible hacer crecer al líder de la industria de gestión de residuos de Brasil, tanto orgánicamente como mediante oportunidades de repliegue, reseñó Cision PR Newswire.
Estre Ambiental S.A., junto con sus filiales, presta servicios ambientales centrados en la gestión y utilización de residuos. Ofrece servicios de limpieza que van desde la recogida convencional, hasta servicios complementarios de limpieza urbana, barrido manual y mecanizado, mantenimiento de parques y jardines, limpieza de monumentos, obras de arte y otros. Estre Ambiental S.A. fue fundada en 1998 y tiene su sede en São Paulo, Brasil.
Boulevard Acquisition Corp. II es un vehículo de inversión pública formado por Avenue Capital Group con el propósito de realizar una fusión, bolsa de valores, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación de negocios similar con uno o más negocios. Boulevard completó su oferta pública inicial en septiembre de 2015, recaudando USD 370 millones en ingresos en efectivo.
Asesores de Boulevard Acquistion Corp II.:
Greenberg Traurig LLP (Nueva York): Socios Alan I. Annex, Kenneth A. Gerasimovich, Joseph A. Herz y Ross Kaufman.
Demarest Advogados (Brasil): Socio José Setti Diaz, Christiano Chagas Monteiro de Melo y Tatiana Campello. Asociados sénior Fernanda de Gouvea Leão, Lourdes de Alcântara Machado, Marco Favini y Marina Maccabelli. Asociados Chrystiane M. Ferreira Domingos, Letícia Barhum Hailer, Natália Brassaloti y Clarice Andrade Cortez.
Asesores de Estre Ambiental S.A. y accionistas:
Machado, Meyer, Sendacz e Opice (Brasil): Socios Arthur B. Penteado e Igor Marcell Ramos Finzi. Abogados Bruno Nazar Bacchin, Tatiana Machado Soares y Laura Ducati Dabronzo.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York y São Paulo): Socio Michael A. Civale, Mathias von Bernuth y Victor Hollender.
Machado Associados (Brasil): Consultora Isabel A. Bertoletti. Abogadas Erika Yumi Tukiama y Renata Almeida Pisaneschi. Asociado Caetano Thomaz F. Antunes.
Asesores de Banco BTG Pactual, Wilson Quintella Filho y Gisele Mara de Moraes:
Veirano Advogados (Brasil): Socios Ricardo C. Veirano y Gustavo Moraes Stolagli. Asociada Isabela Martins Xavier.
Asesores de Angra Partners:
Lefosse Advogados (Brasil): Socio Luiz Octavio Duarte Lopes. Asociados André Ziccardi de Carvalho, Mariana Okada y Sara Abdu.
White & Case LLP (Nueva York): Socios Oliver Brahmst. Asociados Frank Lupinacci, Kathrin Schwesinger, Jessica Chen y Rodrigo Vieira.
Asesores de accionista de Estre, Wilson de Lara:
Zancan Advogados (Brasil): Socios Leandro Luis Zancan y Jarbas Velloso.
Matéria original: https://lexlatin.com/noticia/boulevard-acquisition-estre-ambiental-se-fusionan-brasil